Was sind Mitschlepprechte?
Mitzieherrechte werden definiert als die Möglichkeit, dass der Aktionär mit Mehrheitsbeteiligung den Aktionär mit Minderheitsbeteiligung beeinflussen kann, der am Verkauf des Geschäfts oder Unternehmens beteiligt ist. Die Mehrheit der Aktionäre bietet Stakeholdern, die eine Minderheitsbeteiligung an dem Unternehmen halten, den gleichen Preis, die gleichen Auflagen und die gleichen Bedingungen an. Diese Rechte tragen zur Sicherung der wichtigsten Interessengruppen bei.
Arten von Mitschlepprechten
Die verschiedenen Typen sind unten angegeben:
Mitschlepprechte bei Fusionen
Im Rahmen des Zusammenschlusses könnten neue Mitnahmerechte aufgenommen werden. Während der Fusion kann die Mehrheit der Stakeholder der fusionierenden Einheit diese Rechte ausüben, die die Minderheits-Stakeholder dazu bewegen, die Fusion mit der größeren Einheit abzuschließen. Die Mehrheits- und Minderheitsaktionäre teilen ähnliche und einheitliche Bedingungen sowie den Preis für das abgeschlossene Geschäft.
Mitschlepprechte bei Akquisitionen
Bei Akquisitionen üben die Mehrheitseigner Mitschlepprechte aus, um Minderheitsaktionäre an der Akquisition einer neuen Einheit zu beteiligen. Bei solchen Übernahmeverträgen erhalten die Minderheitsaktionäre bei der Beteiligung an der Akquisition eines neuen Geschäftsbereichs ähnliche Eigentumsrechte und Rechte wie die Mehrheitsbeteiligten.
Komponenten von Mitschlepprechten
Top 5 Wichtige Komponenten sind:
1. Aktionärsvereinbarung
Die Aktionärsvereinbarung ist definiert als die Vereinbarung, die die Grundregeln für ein Beteiligungsmuster im Unternehmen festlegt. Es beschreibt die Rechte und Pflichten jedes Aktionärs des Geschäfts. Außerdem werden die Bereitstellungs- und Mitwirkungsrechte erläutert.
2. Mehrheit der Interessengruppen
Diese sind definiert als die Stakeholder, die die Mehrheit des Geschäfts besitzen. Ihr Anteilsbesitz übersteigt normalerweise die Hälfte des Anteilsbesitzes des Unternehmens.
3. Minderheit der Stakeholder
Die Minderheitsaktionäre sind diejenigen, die Restforderungen oder das Eigentum an den Geschäftsanteilen tragen. Möglicherweise gibt es einen oder mehrere Minderheitsaktionäre, und die Gesamtbeteiligung liegt normalerweise unter der fünfzigprozentigen Beteiligung an Anteilen.
4. Angebotspreis
Der Angebotspreis ist definiert als der Preis, den der Käufer dem Verkäufer angeboten hat, wobei der Verkäufer sich ferner bereit erklärt, Vermögenswerte oder das Unternehmen an den Käufer zu verkaufen. Der Angebotspreis ist tendenziell homogen.
5. Geschäftsart
Die Art des Geschäfts, für den Mitnahmerechte ausgeübt werden, wird wichtig. Ein Geschäft kann eine Fusion oder eine Akquisition sein. Wenn die Mehrheitsbeteiligung den potenziellen Käufer erhält, der bereit ist, 100% des Eigentums zu einem für die Mehrheitsbeteiligten akzeptablen Preis zu erwerben, können die Mehrheitsbeteiligten die Mitnahmerechte durchsetzen.
Beispiele
Angenommen, es gibt Vorzugsaktionäre im Unternehmen. Sie repräsentieren zusätzlich 30 Prozent der Stammaktien, die zu einem späteren Zeitpunkt des Geschäftsbetriebs vollständig verwässert werden könnten. Die bevorzugten Aktionäre stehen in Kontakt mit potenziellen Käufern.
Sie können potenziell Mitnahmerechte in Bezug auf Stammaktionäre und Gründer geltend machen, wenn der potenzielle Käufer ein gutes Geschäft anbietet. Die Vorzugsaktionäre teilen den gemeinsamen Stakeholdern die Angebotsbedingungen und -preise mit, indem sie die Mitnahmerechte ausüben, um den Verkauf des Vermögenswerts oder der Gesellschaft einzuleiten.
Praktisches Beispiel:
Für den Zeitraum von 2019 gab es einen Zusammenschluss mit der Bristol-Myers and Celgene Corporation. Im Rahmen dieser Vereinbarung würde das erstere Unternehmen eine Beteiligung an dem letzteren Unternehmen erwerben. Der Deal von 74 Milliarden US-Dollar wurde durch Aktien- und Bargeldtransaktionen abgeschlossen.
Während der Vertragslaufzeit sollten die Mitnahmerechte ausgeübt werden, so dass die Minderheitsaktionäre zusammen mit den Mehrheitsbeteiligten in den Mehrheitsbesitz der kombinierten Einheit geraten.
Vorteile und Nachteile
Einige der Vor- und Nachteile sind nachfolgend aufgeführt:
Vorteile
- Die Mitnahmerechte sind so formuliert, dass die Rechte der Mehrheitsaktionäre gewahrt bleiben.
- Es wird auch für Minderheitsakteure nützlich.
- Diese Rechte tragen dazu bei, die Bedingungen und den Angebotspreis des Geschäfts günstig und homogen zu gestalten.
- Die Rechte werden während der Investitionsverhandlungen zwischen den Minderheitsaktionären und den Mehrheitsaktionären in die Tat umgesetzt.
- Die Mitnahmerechte ersetzen bei Ausübung die maßgeblichen Rechte und nicht beherrschenden Anteile der Stakeholder, die eine Minderheitsbeteiligung halten.
Nachteile
- Die Minderheitsaktionäre können nach Abschluss des Geschäfts immer mit illiquiden Vermögenswerten enden.
- Die Stakeholder der Minderheiten werden möglicherweise nicht mehr unterstützend oder weigern sich, den von der Mehrheit der Stakeholder verfolgten Deal einzuhalten.
- Die Mehrheit der Aktionäre muss die gesetzlichen Vorschriften einhalten, wenn sie im Namen von Aktionären handeln, die Minderheitsbeteiligungen besitzen.
Einschränkungen
Einschränkungen der Mitschlepprechte sind:
- Sobald das Unternehmen einen Börsengang anstrebt, werden die Mitnahmerechte tendenziell eingestellt.
- Die Stakeholder der Minderheiten können eine Phase des Back-Outs durchführen, in der die Mitnahmerechte verzögert werden.
- Die Mehrheit der Stakeholder müsste nach unwiderruflichen Vertretungsrechten suchen, wenn die Stakeholder der Minderheit den Deal nicht unterstützen.
Wichtige Punkte zu beachten
Einige wichtige Punkte sind:
- Wann immer ein Unternehmen eine Satzung formuliert, werden darin die Bedingungen und Mitwirkungsrechte erwähnt.
- Die Mitnahmerechte und Mitnahmerechte beziehen sich auf den Teil der Vereinbarungen der Aktionäre.
- Diese sind nicht als gesetzliche Rechte einzustufen.
- Die Mitnahmerechte rücken in den Vordergrund, wenn Investitionsverhandlungen zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionären stattfinden.
- Die Mehrheit der Stakeholder muss die Ausübung von Mitschlepprechten an die Stakeholder von Minderheiten im Voraus bekannt geben, was im Rahmen der maßgeblichen Richtlinien der Aktionärsvereinbarungen zu tun ist.
Fazit
Es hilft beim Verkauf des 100-prozentigen Anteilsbesitzes an potenzielle Käufer, indem die Minderheitsaktionäre eliminiert werden. Mitschlepprechte sollten nicht mit Mitschlepprechten verwechselt werden, da Mitschlepprechte Rechte sind, die die Minderheitsakteure schützen, während die Mitschlepprechte die Mehrheitsakteure schützen. Wenn sich das Unternehmen jedoch für den Börsengang entscheidet und öffentlich werden möchte, werden die Mitzieh- und Mitnahmerechte ab und zu beseitigt.
Die Bestimmungen sind in den Aktionärsvereinbarungen gut dokumentiert. Um ein Mitnahmerecht durchzusetzen, muss der Mehrheitsaktionär die Minderheitsaktionäre im Voraus benachrichtigen.
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