Einführung in die Fusionskontrolle
Hier diskutieren wir die Detailkonzepte des Merger Accounting.
Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses: IFRS 3 enthält Leitlinien zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, die im Allgemeinen als Übernahmen, Akquisitionen oder Fusionen bezeichnet werden.
Ein Unternehmenszusammenschluss ist eine Transaktion oder ein Ereignis, bei dem ein Erwerber die Kontrolle über ein oder mehrere Unternehmen erlangt.
Ein Erwerber kann die Kontrolle über ein Unternehmen erlangen, beispielsweise durch:
- Übertragung von Zahlungsmitteln, Zahlungsmitteläquivalenten oder anderen Vermögenswerten
- Verbindlichkeiten entstehen
- Ausgabe von Beteiligungen
- Eine Kombination von oben, (oder)
- Ohne Gegenleistung, allein aufgrund des Vertrages.
Ein Unternehmenszusammenschluss kann aus rechtlichen, steuerlichen oder anderen Gründen auf verschiedene Arten strukturiert sein. (IFRS 3 Abs. B5-B6)
Erwerbsmethode des Merger Accounting
Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 zu bilanzieren. Zu diesem Zweck wird zwischen dem Erwerb des Unternehmens und dem Erwerb eines Vermögenswerts / einer Gruppe von Vermögenswerten unterschieden. Ein Unternehmen besteht aus Inputs und Prozessen, die auf die Inputs angewendet werden, die zur Schaffung von Outputs beitragen können. (IFRS 3 Abs. B7)
Diese Methode gilt auch nicht für den Unternehmenszusammenschluss von Unternehmen, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, dh in einer Situation, in der alle zusammengeschlossenen Unternehmen vor und nach dem Zusammenschluss letztendlich von derselben Partei kontrolliert werden und diese Kontrolle nicht vorübergehend ist.
Schritte in der Erwerbsmethode des Merger Accounting
Schritt 1: Identifizieren Sie den Acquirer
Bei einem Unternehmenszusammenschluss ist ein Unternehmen, das die Kontrolle über ein anderes Unternehmen (erworbenes Unternehmen) erlangt, der Erwerber.
Von der Investorentätigkeit wird behauptet, dass sie die Kontrolle über die Beteiligungsgesellschaft ausübt, wenn sie alle folgenden Bedingungen erfüllt:
- Macht über das Beteiligungsunternehmen: Ein Investor verfügt über bestehende Rechte, die es ihm ermöglichen, die Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens so zu steuern, dass die Rendite / das Ergebnis des Beteiligungsunternehmens erheblich beeinflusst werden können.
- Risiko oder Rechte auf variable Renditen des Beteiligungsunternehmens: Dies bedeutet, dass die Renditen des Beteiligungsunternehmens je nach Leistung des Beteiligungsunternehmens variieren.
- Fähigkeit, die Macht, die es über das Beteiligungsunternehmen hat, zu nutzen, um die Anzahl der Renditen zu beeinflussen, die es vom Beteiligungsunternehmen erhält. (IFRS 10 Abs. 7)
Dies impliziert, dass die Kontrolle nicht notwendigerweise durch Mehrheitsbeteiligung an dem Beteiligungsunternehmen erlangt werden muss. Zum Beispiel kann von einem Investor gesagt werden, dass er das Beteiligungsunternehmen kontrolliert, wenn er die Befugnis hat, die Mehrheit des Verwaltungsrats des Beteiligungsunternehmens zu ernennen oder zu entfernen, oder die Befugnis, die operativen Richtlinien und Strategien des Beteiligungsunternehmens zu bestimmen.
Wenn die Anwendung der obigen Definition keinen eindeutigen Hinweis darauf gibt, welches der beiden Unternehmen der Erwerber ist, enthält IFRS 3 (Paras B13 - B18) zusätzliche indikative Parameter, nach denen der Erwerber
- Das Unternehmen, das Barmittel oder andere Vermögenswerte überträgt oder Verbindlichkeiten eingeht, wenn der Unternehmenszusammenschluss durch Übertragung von Barmitteln oder anderen Vermögenswerten oder durch Eingehen von Verbindlichkeiten erfolgt.
- Das Unternehmen, das Eigenkapitalinstrumente ausgibt, wenn der Unternehmenszusammenschluss hauptsächlich durch den Austausch von Beteiligungen erfolgt.
- Das Unternehmen, dessen Eigentümer als Gruppe den größten Teil der Stimmrechte an dem zusammengeschlossenen Unternehmen behalten oder erhalten.
- Das Unternehmen, dessen einzelner Eigentümer oder organisierte Eigentümergruppe die größte Minderheitsbeteiligung an dem zusammengeschlossenen Unternehmen hält.
- Das Unternehmen, dessen Eigentümer die Möglichkeit haben, eine Mehrheit der Mitglieder des Leitungsgremiums des zusammengeschlossenen Unternehmens zu wählen, zu bestellen oder zu streichen.
- Das Unternehmen, dessen (ehemaliges) Management das Management des zusammengeschlossenen Unternehmens dominiert.
- Das Unternehmen, das eine Prämie über dem beizulegenden Zeitwert vor dem Zusammenschluss der Beteiligungen des anderen Unternehmens oder der anderen Unternehmen zahlt.
- Das Unternehmen, dessen relative Größe (z. B. Vermögen, Umsatz oder Gewinn) erheblich größer ist als die des anderen Unternehmens oder der anderen Unternehmen, die sich zusammenschließen.
Wenn ein neues Unternehmen gegründet wird, um zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses Beteiligungen auszugeben, wird eines der anderen vor dem Unternehmenszusammenschluss bestehenden zusammenschließenden Unternehmen nach den oben genannten Grundsätzen als Erwerber identifiziert.
Schritt 2: Ermitteln des Erwerbszeitpunkts
Der Erwerbszeitpunkt ist der Tag, an dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt. In der Regel ist dies der Tag, an dem der Erwerber die Gegenleistung rechtmäßig überträgt, die Vermögenswerte erwirbt und die Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens übernimmt - der Stichtag. (IFRS 3 Abs. 8-9)
Ausnahme : Es ist dem Erwerber möglich, die Kontrolle vor oder nach dem Abschlussdatum zu erlangen. Wenn beispielsweise eine schriftliche Vereinbarung vorsieht, dass der Erwerber die Kontrolle über das erworbene Unternehmen an einem Tag vor dem Abschlussdatum erlangt, wird die Kontrolle vor dem Abschlussdatum erlangt. Bei der Ermittlung des Erwerbszeitpunkts sind daher alle relevanten Tatsachen und Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen.
Schritt 3: Erfassung und Bewertung von identifizierbaren erworbenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
Das Erkennen und Messen identifizierbarer Daten wird nachfolgend erläutert:
Ansatzbedingungen (IFRS 3 Abs. 10-14)
- Die identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden müssen der Definition von Vermögenswerten und Schulden entsprechen, um für die Anwendung der Erwerbsmethode qualifiziert zu sein.
Ausnahme : Eine im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses eingegangene Eventualverbindlichkeit ist anzusetzen, wenn es sich um eine gegenwärtige Verpflichtung handelt, die sich aus vergangenen Ereignissen ergibt und deren beizulegender Zeitwert auch dann verlässlich bestimmt werden kann, wenn der Abfluss von Ressourcen nicht wahrscheinlich ist. Eventualforderungen werden nicht angesetzt.
- Die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten müssen Teil des Austauschs im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses und nicht das Ergebnis separater Transaktionen sein.
- Es ist möglich, dass die Anwendung des Ansatzprinzips und der Ansatzbedingungen durch den Erwerber dazu führt, dass einige Vermögenswerte und Schulden erfasst werden, die der Erwerber zuvor nicht als Vermögenswerte und Schulden in seinem Abschluss erfasst hatte. Zum Beispiel erfasst der Erwerber die erworbenen identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte wie einen Markennamen, ein Patent oder eine Kundenbeziehung, die der Erwerber nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss erfasst hat, weil er sie intern entwickelt hat, und berechnet die entsprechenden Kosten aufwandswirksam.
- Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden nach Bedarf zu klassifizieren oder zu designieren, um andere IFRS nachträglich anzuwenden, basierend auf den zum Erwerbszeitpunkt geltenden Vertragsbedingungen, Betriebs- / Rechnungslegungsgrundsätzen usw.
Ausnahme : Bei einem Leasingvertrag, bei dem der Erwerber der Leasinggeber ist, klassifiziert der Erwerber den Vertrag auf der Grundlage von Vertragsbedingungen und anderen Faktoren zum Zeitpunkt des Vertragsbeginns und nicht zum Zeitpunkt des Erwerbs. (IFRS 3 Abs. 17)
Messprinzip
Der Erwerber bewertet die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und die übernommenen Verbindlichkeiten zu ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt. (IFRS 3 Abs. 18).
Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der zum Bewertungsstichtag bei einer ordnungsgemäßen Transaktion zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf eines Vermögenswerts oder die Übertragung einer Verbindlichkeit gezahlt würde. (IFRS 13 Abs. 9) Leitlinien zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sind in IFRS 13 enthalten.
Ausnahmen (IFRS 3 Absätze 22-31A):
| Posten von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten | Messprinzip |
| Einkommenssteuer | Gemäß IAS 12 Ertragsteuern |
| Angestelltenbonus | Gemäß IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer |
| Entschädigungsvermögen
(Der Verkäufer eines Unternehmenszusammenschlusses kann vereinbaren, den Erwerber für das Ergebnis von Eventualverbindlichkeiten oder Unsicherheiten im Zusammenhang mit einem bestimmten Vermögenswert oder einer bestimmten Verbindlichkeit zu entschädigen. Beispielsweise kann der Verkäufer Verluste über einem bestimmten Betrag ausgleichen, der bei der Abwicklung einer Eventualverbindlichkeit entsteht.) | Bewertung auf der gleichen Grundlage wie der entschädigte Posten, vorbehaltlich einer Wertberichtigung für uneinbringliche Beträge |
| Leasingverhältnisse
(wo erwerben ist der mieter) | Gemäß IFRS 16 - Leasingverhältnisse
Ein Erwerber ist nicht verpflichtet, Nutzungsrechte an Vermögenswerten oder Leasingverbindlichkeiten anzusetzen, wenn - (a) Die Mietdauer endet innerhalb von 12 Monaten nach dem Erwerbsdatum (b) Der zugrunde liegende Vermögenswert ist von geringem Wert. Ein Erwerber ist verpflichtet, die Leasingverbindlichkeit mit dem Barwert der verbleibenden Leasingzahlungen zu bewerten, als wäre das erworbene Leasing zum Erwerbszeitpunkt ein neues Leasingverhältnis |
| Wiedererworbene Rechte
(Der Erwerber kann ein Recht, das er dem erworbenen Unternehmen eingeräumt hat, zur Nutzung des Vermögens des Erwerbers zurückerwerben.) | Gemessen an der Restlaufzeit des jeweiligen Vertrages |
| Aktienbasierte Vergütungstransaktionen | In Übereinstimmung mit IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung |
| Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte | Gemäß IFRS 5 zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche |
| Versicherungsverträge | Gemäß IFRS 17 Versicherungsverträge |
Schritt 4: Erfassung und Bewertung von nicht beherrschenden Anteilen (NCI)
Nicht beherrschender Anteil ist das erwerbende Unternehmen, das weder direkt noch indirekt dem Mutterunternehmen zuzurechnen ist. NCI, die den Inhabern des Anteils am Nettovermögen des erworbenen Unternehmens im Falle einer Liquidation einen angemessenen Anteil zustehen, können wie folgt bewertet werden:
- Zum Erwerbszeitpunkt beizulegender Zeitwert oder
- Anteil am beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens am Erwerbszeitpunkt IFRS 3 Abs. 19)
Beispiel
Star Co. erwarb 80% von Moon Co. für einen Kaufpreis von 2.900 Millionen US-Dollar. Star Co. war zum Erwerbszeitpunkt nicht an Moon Co. beteiligt. Der nach den in den Standards festgelegten Grundsätzen berechnete beizulegende Zeitwert des Nettovermögens von Moon Co. betrug zum Erwerbszeitpunkt 2.700 Mio. USD. Der beizulegende Zeitwert von NCI betrug zum genannten Zeitpunkt 600 Mio. USD.
Der NCI kann wie folgt berechnet werden
Schritt 5: Ermittlung und Bewertung von Gegenleistungen (IFRS 3 Abs. 37)
Hinweis: Die Berücksichtigung beinhaltet keine Anschaffungskosten. Sie sind in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen.
Schritt 6: Ansatz und Bewertung von Goodwill oder Gewinn aus einem Schnäppchenkauf
Der Geschäfts- oder Firmenwert / Gewinn aus dem Erwerb von Geschäftsabschlüssen wird wie folgt bewertet (IFRS 3 Abs. 32):
Gewinne aus Schnäppchenkäufen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Ein Schnäppchenkauf kann in einer Situation wie einem erzwungenen Verkauf entstehen, in der der Verkäufer unter Zwang handelt.
Hinweis: Vor der Erfassung des Gewinns aus dem Erwerb von Sonderangeboten muss der Erwerber die Situation neu bewerten, um die Richtigkeit des negativen Geschäfts- oder Firmenwerts sicherzustellen, und alle zusätzlichen Vermögenswerte von Verbindlichkeiten, die in dieser Überprüfung identifiziert wurden, erfassen und bewerten. Damit soll sichergestellt werden, dass alle verfügbaren Informationen zum Erwerbszeitpunkt berücksichtigt wurden. (IFRS 3 Abs. 35-36)
Beispiel
In Fortsetzung des Beispiels in Schritt 4 wird der Goodwill wie folgt berechnet:
Wesentliche Unterschiede zwischen IFRS und US-GAAP
Wesentliche Grundsätze für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 und ASC 805 sind weitgehend konvergiert. Im Folgenden werden wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Standards für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen aufgeführt.
| Vergleichsbasis | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definition des Geschäfts | Ein Unternehmen muss mindestens einen Input und einen inhaltlichen Prozess umfassen, die zusammen einen wesentlichen Beitrag zur Schaffung von Output leisten. | Ein Unternehmen besteht aus Eingaben und Prozessen, die auf diejenigen Eingaben angewendet werden, die die Möglichkeit haben, Ausgaben zu erstellen. (IFRS 3 Abs. B7) |
| Definition der Kontrolle | Das Wesentliche der Kriterien zur Bestimmung der Kontrolle ähnelt den IFRS.
In ASC 810 wird jedoch ein duales Modell zur Identifizierung der zu konsolidierenden Kontrolle bereitgestellt. (a) Stimmrechtsmodell - Eine Einheit mit Mehrheitsstimmrechten (dh> 50%) soll die Kontrolle haben (b) Modell mit variablem Interesse - Zusätzliche Leitlinien sind für den Fall vorgesehen, dass ein Unternehmen die Beherrschung ausübt, wenn es bei Abwesenheit von Mehrheitsstimmrechten in ein Unternehmen mit variablem Interesse investiert. | Ein Anleger kontrolliert ein Beteiligungsunternehmen genau dann, wenn der Anleger über Folgendes verfügt: (a) Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen;
(b) Engagement oder Rechte an variablen Erträgen aus seiner Beteiligung an dem Beteiligungsunternehmen; und (c) Die Fähigkeit, seine Macht über das Beteiligungsunternehmen zu nutzen, um die Anzahl der Renditen des Anlegers zu beeinflussen. (IFRS 10 Abs. 7) |
| Messung des NCI | Zum beizulegenden Zeitwert bewertet | Eine NCI-Beteiligung, die zum Zeitpunkt der Liquidation zu einem anteiligen Anteil am Nettovermögen berechtigt, kann zu bewertet werden
(a) beizulegender Zeitwert oder (b) Ein proportionaler Anteil des beizulegenden Zeitwerts des Nettovermögens |
| Einheiten unter gemeinsamer Kontrolle | Das empfangende Unternehmen ist verpflichtet, das Nettovermögen zu Anschaffungskosten, dh zum Buchwert, in den Büchern des Übertragers zu erfassen. | Keine spezifischen Leitlinien in IFRS 3. Unternehmen verfolgen entweder einen US-GAAP-ähnlichen Ansatz oder bilanzieren zum beizulegenden Zeitwert. |
| Operating Leases erworben | Bei Operating-Leasingverhältnissen des erworbenen Unternehmens (bei denen das erworbene Unternehmen der Leasinggeber ist) ist ein immaterieller Vermögenswert anzusetzen, wenn die Leasingbedingungen im Vergleich zu den Marktbedingungen günstig sind. Ebenso ist eine immaterielle Verbindlichkeit anzusetzen, wenn die Vertragsbedingungen ungünstig sind. | Die Leasingbedingungen bestimmen den beizulegenden Zeitwert des Vermögenswerts. Der Ansatz eines immateriellen Vermögenswertes / einer immateriellen Verbindlichkeit ist nicht erforderlich. |
| Eventualforderungen und -verbindlichkeiten | Sowohl Eventualforderungen als auch Eventualverbindlichkeiten werden zum Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert angesetzt und bewertet, sofern der beizulegende Zeitwert ermittelt werden kann. Andernfalls werden sie nur erfasst, wenn es zum Erwerbszeitpunkt wahrscheinlich ist, dass ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit vorliegt und der Betrag angemessen geschätzt werden kann. | Die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses eingegangene Eventualverbindlichkeit wird angesetzt, wenn es sich um eine gegenwärtige Verpflichtung handelt, die sich aus vergangenen Ereignissen ergibt, und der beizulegende Zeitwert verlässlich bestimmt werden kann, auch wenn der Abfluss von Ressourcen nicht wahrscheinlich ist. Eventualforderungen werden nicht angesetzt. |
Fazit - Fusionskontoführung
Unternehmenszusammenschlüsse sind getrennt vom Erwerb von Vermögenswerten oder einer Gruppe von Vermögenswerten zu identifizieren und nach der in IFRS 3 beschriebenen Erwerbsmethode zu bilanzieren.
Erwerbsmethode erfordert die Anwendung eines schrittweisen Ansatzes zu
- Identifizieren Sie den Erwerber,
- Erfassungsdatum identifizieren,
- Die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden angemessen bewerten
- Bestimmen Sie alle nicht beherrschenden Anteile,
- Überlegungen identifizieren und messen, und
- Erkennen Sie jeden resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert oder Gewinn aus einer Schnäppchenkauftransaktion.
Durch verschiedene Änderungen von IFRS und US-GAAP wurde ein hohes Maß an Konvergenz zwischen den beiden Standards in Bezug auf Unternehmenszusammenschlüsse erreicht, was den Weg für eine weltweit einheitliche Rechnungslegung ebnet.
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